Omzetten rechtsvorm

Print Friendly

Je stichting in een vereniging omzetten, of andersom; waarom zou je dat willen? Antwoord: omdat de stichting met een vereniging wil fuseren. Of omdat gebruikers meer invloed willen dan zij hebben in een stichting. Maar hoe werkt het omzetten van de rechtsvorm van je organisatie precies?

Je moet aan een aantal vereisten voldoen als je je stichting wilt omzetten in een vereniging (of omgedraaid). Eenmaal aan deze eisen voldaan, dan krijgt de rechtspersoon wel een andere vorm, maar het blijft dezelfde rechtspersoon. Het bestaan van de rechtspersoon wordt door de omzetting niet beëindigd, alleen de structuur en de vorm veranderen.

Vermogen

Of je nu je stichting omzet in een vereniging of andersom, het vermogen van je organisatie blijft op naam van dezelfde rechtspersoon en blijft dus na een omzetting even groot. Ook mag je het vermogen van je stichting of vereniging na de omzetting niet aan een ander doel besteden dan aan het doel dat voor de omzetting in de statuten stond, tenzij de rechter daarvoor toestemming geeft.

Besluit tot omzetting

Voor de omzetting naar een andere rechtsvorm moet de organisatie eerst een besluit tot omzetting hebben genomen. Dat gebeurt op dezelfde manier als het nemen van een besluit tot statutenwijziging, en kan dus per organisatie verschillen. De wet eist dat voor de wijziging van de statuten van een vereniging minimaal negen van de tien (in de algemene ledenvergadering) uitgebrachte stemmen voor de betreffende statutenwijziging zijn. Bij een stichting kunnen de statuten bepalen dat voor een statutenwijziging bijvoorbeeld de toestemming van een derde partij, bijvoorbeeld een gemeente als subsidiegever, is vereist. In dat geval geldt die eis dus ook voor een besluit tot omzetting.

Statutenwijziging

Is het besluit tot omzetting genomen, dan moet er nog een besluit tot statutenwijziging worden genomen. De statuten moet je immers aanpassen op de nieuwe rechtsvorm en dus de andere structuur van je organisatie. Zo heeft een stichting geen algemene ledenvergadering waaraan allerlei bevoegdheden zijn toebedeeld. Ook de statutaire naam dien je te wijzigen als daarin het woord ‘stichting’ of ‘vereniging’ voorkomt.

Akte

Voor de omzetting in een andere rechtsvorm is een notariële akte vereist. Daarin moet de notaris de nieuwe statuten van je organisatie opnemen. Voor de omzetting is een rechterlijke machtiging vereist; de notaris zal daarom ook in de akte opnemen dat de rechterlijke machtiging op het ontwerp (concept) van de akte is verleend.

Machtiging

Voor de omzetting van een stichting, de omzetting in een stichting en de omzetting van een b.v. of n.v. in een vereniging vereist de wet een rechterlijke machtiging. De omzetting heeft ingrijpende gevolgen voor je organisatie. Om toezicht te houden, buigt de rechter zich over de omzetting. Hij krijgt daarvoor van de notaris het ontwerp van de omzettingsakte. De rechter controleert of daarin niet zonder geldige reden van het rechtspersonenrecht wordt afgeweken. De rechter weigert de machtiging als het besluit tot omzetting niet op juiste wijze is genomen of als er bij de rechtbank een procedure loopt waarin is geëist dat besluit te vernietigen. Ook zal de rechter de machtiging weigeren als hij meent dat je bij de omzetting onvoldoende rekening houdt met de belangen van de tegenstanders van de omzetting en/of andere belanghebbenden. Daarbij is het noodzakelijk dat ten minste één van hen zich tot de rechter wendt.

KvK

Het is je plicht als bestuurder ervoor te zorgen dat je organisatie op juiste wijze staat ingeschreven in de juiste openbare registers. Dat betekent dat je de omzetting zowel meldt bij het register waarin je organisatie voor de omzetting stond ingeschreven, als het register waarin je organisatie na de omzetting moet zijn ingeschreven. Je moet dus in elk geval tijdig, vaak is dat binnen zeven dagen, melding doen bij de Kamer van Koophandel (KvK).

Gevolgen

Meteen na de omzetting van een stichting in een vereniging moet de nieuwbakken vereniging leden opnemen. Niemand wordt automatisch lid. Jij en jouw medebestuurders moeten zich aanmelden en ook vrijwilligers, eventuele werknemers en andere betrokkenen krijgen daartoe gelegenheid. Als een vereniging in een stichting is omgezet, moeten de lidmaatschappen beëindigd worden. De omzetting is grond voor het bestuur om de lidmaatschappen binnen een maand met onmiddellijke ingang op te zeggen.

Bronnen: Bestuur Rendement, Dorpshuizen.nl